1.尽职调查主要可以分为（　　）三大部分。

A.收益、财务和法律

B.业务、财务和法律

C.财务、风险和法律

D.业务、财务和风险

参考答案：B

【解析】尽职调查主要可以分为业务、财务和法律三大部分。

2、整个尽职调查的核心是（   ）。

A.财务

B.风险

C.法律

D.业务

参考答案：D

参考解析：业务尽职调查是整个尽职调查工作的核心。

3.在股权投资协议中，（　　）约定目标企业董事会的席位数量、初始分配方案和后续调整规则，是目标企业控制权分配的重要条款。

A.回购条款

B.反稀释条款

C.董事会席位条款

D.保护性条款

参考答案：C

【解析】董事会席位条款约定目标企业董事会的席位数量、初始分配方案和后续调整规则，是目标企业控制权分配的重要条款。通常，持股达到某一最低比例的投资人有权任命若干名董事。

4.一般情况下，境外股权投资基金向境内目标公司直接投资必须获得（　　）的批准。

    Ⅰ．商务部
    Ⅱ．国家发展改革委
    Ⅲ．外汇局
    Ⅳ．财政部

A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ

B.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

C.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ

D.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

参考答案：B

【解析】境外股权投资基金向境内目标公司直接投资必须获得特定审批机关的批准，主要包括商务部、国家发展改革委以及外汇局，如果境内目标企业的主体资格特殊，还可能涉及国家相关主管部门。

5.股权投资协议中，规定目标公司董事不得在离职后一段时期内加人与本公司有竞争关系的公司的是（　　）条款。

A.竞业禁止条款

B.董事会席位条款

C.保护性条款

D.优先购买权／有限认购权条款

参考答案：A

【解 析】竞业禁止条款是指在投资协议中，股权投资基金为了确保公司的良好发展和利益，要求目标公司通过保密协议或其他方式，确保其董事、高管和其他关键员工不 得兼职与本公司业务有竞争的职位，同时不得在离职后一段时期内加人与本公司有竞争关系的公司。本条款的目的是为了保证目标公司的利益不受损害，从而保障投 资人的利益。

6.根据股权投资协议中的（　　），目标企业在执行某些可能损害投资人利益或对投资人利益有重大影响的行为或交易前，应事先获得投资人的同意。

A.竞业禁止条款

B.反稀释条款

C.优先购买权／有限认购权条款

D.保护性条款

参考答案：D

【解析】保护性条款是为保护股权投资基金利益而进行的安排，根据该条款，目标企业在执行某些可能损害投资人利益或对投资人利益有重大影响的行为或交易前，应事先获得投资人的同意。

7.下列关于股权投资协议中反摊薄条款的叙述正确的有（　　）。

Ⅰ．又称反稀释条款
Ⅱ．是一种用来保证股权投资基金权益的约定
Ⅲ．目的是确保不会因公司以更低的发行价进行新一轮融资而导致投资人的股权被稀释从而投资被贬值
Ⅳ．反摊薄条款根据新一轮融资发行的股数的比例、价格的不同，可能采取完全棘轮法或者加权平均法，在调整完成前，公司不得增资

A.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

B.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

C.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

D.Ⅲ、Ⅳ

参考答案：C

【解 析】 反摊薄条款又称反稀释条款，是一种用来保证股权投资基金权益的约定，目的是确保不会因公司以更低的发行价进行新一轮融资而导致投资人的股权被稀释从而投资 被贬值。反摊薄条款根据新一轮融资发行的股数的比例、价格的不同，可能采取完全棘轮法或者加权平均法，在调整完成前，公司不得增资。

8.关于股权投资协议中的回购条款，下列说法正确的有（　　）。

Ⅰ．指满足事先设定的条件时，股权投资基金有权要目标企业大股东按事先约定的定价机制，买回股权投资基金所持有的全部或部分目标企业的股权
Ⅱ．事先设定的触发条件通常包括目标企业未达到事先设定的业绩目标、目标企业在一段时间内未能成功实现IPO等
Ⅲ．体现的是投资方对目标企业或其大股东回售股权的权利
Ⅳ．股权投资基金通常可以在约定的条件出现后，随时行使这项权利

A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

B.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

C.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ

D.Ⅲ、Ⅳ

参考答案：A

【解 析】回购条款，是指满足事先设定的条件时，股权投资基金有权要求目标企业大股东按事先约定的定价机制，买回股权投资基金所持有的全部或部分目标企业的股 权。事先设定的触发条件通常包括目标企业未达到事先设定的业绩目标、目标企业在一段时间内未能成功实现IPO、目标企业出现了导致实际控制权发生转移的重 大事项等。回购条款实际上体现的是投资方对目标企业或其大股东回售股权的权利。股权投资基金通常可以在约定的条件出现后，随时行使这项权利。

9.关于股权投资协议中的估值调整条款，下列说法正确的有（　　）。

Ⅰ．股权投资基金对于目标企业的估值存在一定的不确定性
Ⅱ．股权投资基金有时会在投资协议中约定估值调整条款，目的是应对估值风险
Ⅲ．通常的估值调整方法是，在投资协议中约定未来的企业业绩目标，并根据企业未来实际业绩与业绩目标的偏离情况，相应调整企业的估值
Ⅳ．是一种用来保证股权投资基金权益的约定，目的是确保不会因公司以更低的发行价进行新一轮融资而导致投资人的股权被稀释从而投资被贬值

A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

B.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

C.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ

D.Ⅲ、Ⅳ

参考答案：B

【解 析】股权投资基金对于目标企业的估值主要依据企业现时的经营业绩以及对未来经营业绩的预测，因此这种估值存在一定的不确定性。为了应对估值风险，股权投资 基金有时会在投资协议中约定估值调整条款。通常的估值调整方法是，在投资协议中约定未来的企业业绩目标，并根据企业未来实际业绩与业绩目标的偏离情况，相 应调整企业的估值。

10.下列选项中关于股权投资协议中排他性条款内容的叙述正确的有（　　）。

Ⅰ．一般会约定一个为期几周的排他期限
Ⅱ．在排他期限内，目标企业现任股东及其董事、雇员、财务顾问、经纪人在与股权投资基金进行谈判的过程中不得再与其他投资机构进行接触
Ⅲ．投资方如果在协议签署之日前的任何时间决定不执行投资计划，应立即通知目标企业
Ⅳ．要求目标公司通过保密协议或其他方式，确保其董事、高管和其他关键员工不得兼职与本公司业务有竞争的职位

A.Ⅱ、Ⅲ

B.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

C.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ

D.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

参考答案：A

【解 析】排他性条款一般会约定一个为期几个月的排他期限，在排他期限内，目标企业现任股东及其董事、雇员、财务顾问、经纪人在与股权投资基金进行谈判的过程中 不得再与其他投资机构进行接触，从而保证双方的时间和经济效率。同时，投资方如果在协议签署之日前的任何时间决定不执行投资计划，应立即通知目标企业。

*本题目仅用于自测